Three Gates AB (”Bolaget”) förvärvar den tyska spelstudion gameXcite GmbH. Aktierna förvärvas genom en köpeskilling på 0,6 MEUR kontant och 0,25 MEUR i nyemitterade aktier i Three Gates. Förutsatt att gameXcite når en nettoomsättning på 0,6 MEUR respektive 0,9 MEUR under 2021 eller 2022 utgår en tilläggsköpeskilling på 0,275 MEUR respektive 0,525 MEUR. Three Gates har rätt att betala upp till 70 % av en eventuell tilläggsköpeskilling med aktier i Bolaget. I anslutning till förvärvet genomförs en finansiering på totalt ca 19,8 mkr, omfattande en riktad emission på ca 15,7 mkr, samt en kvittningsemission på ca 4,1 mkr. Ett slutgiltigt aktieöverlåtelseavtal signerades 29 december 2020 och affären förväntas slutföras i samband med betalning av köpeskillingen under februari månad.
Som ett led i Bolagets tillväxtplan förvärvar Three Gates den tyska spelstudion gameXcite, som är en förläggare och utvecklare av PC, konsol- och mobilspel.
Bolagets VD Don Geyer kommenterar: ”Det är otroligt glädjande att kunna starta det nya året med ytterligare ett viktigt förvärv efter förra årets transformativa förvärv av Tivola Games. Med detta tar vi ytterligare ett steg i omdaningen av Three Gates från en listad enskild spelstudio till att bygga upp en företagsgrupp bestående av lönsamma spelföretag. gameXcite är en Hamburg-baserad spelstudio med positivt kassaflöde som redan under andra kvartalet kommer att genomföra en relansering av det mycket populära spelet Asterix & Friends, som vi har mycket höga förväntningar på. Nu tillför vi ytterligare ett betydande spelsläpp till vår redan ambitiösa lanseringsplan för 2021. Dessutom tillför vi en mycket erfaren och skicklig spelentreprenör till gruppen genom Patrick Streppel. Särskilt värt att nämna är hans erfarenhet av licensering som tidigare Co-CEO för Gamigo och hans omfattande nätverk i Asien, där han också har arbetat med affärsutveckling för andra stora europeiska spelbolag.”
gameXcits VD Patrick Streppel tillägger: ”Det är jättebra att gameXcite blir en del av Three Gates, eftersom vi delar teamets entusiasm över affären som de bygger. Att slå ihop våra krafter gör det möjligt för oss att dra fördel av särskilt Tivolas förlags- och marknadsföringskompetens för att lyfta Asterix & Friends till nivåer som hade varit mycket svårare för oss att uppnå på egen hand. Vi ser fram emot att arbeta med teamet i Sverige och våra lokala branschvänner hos Tivola i Hamburg när vi fortsätter att bygga upp vår produktportfölj”.
Asterix & Friends
Huvudprojektet för gameXcite är det populära mobilspelet Asterix & Friends (”A&F”), som nyligen porterades från Flash till Unity och under andra kvartalet 2021 kommer att relanseras med nytt spelinnehåll och nya efterfrågade funktioner, vilket förväntas generera en signifikant ökning av intäkterna för gameXcite.
A&F är ett socialt bybyggarspel ursprungligen designat av Harald Riegler baserat på det starka Asterix-varumärket under hans tid på Sproing Interactive.
Spelet har varit mycket framgångsrikt sedan lanseringen och har som mest genererat nettointäkter på 2,5 MSEK per månad. och totalt har mer än 8 miljoner byar byggts i spelet. För närvarande har spelet en lojal spelarbas omfattande 100 000 månatligen aktiva användare (MAU) och genererar nettointäkter på ca 3,7 MSEK årligen.
gameXcite har en 3-årig licens med Les Éditions Albert René som äger rättigheterna till Asterix. Efter relanseringen av A&F planerar gameXcite för ett nytt spel baserat på Asterix, som förväntas mjuklanseras sent i 2021 eller början av 2022.
Kort om den förvärvade verksamheten
gameXcite är baserat i Hamburg nära Tivola Games kontor. Bolaget grundades av Patrick Streppel och har erfarna utvecklings- och live operations-team för free to play-spel med totalt 7 anställda. Patrick kommer att fortsätta arbeta som VD för gameXcite efter förvärvet.
Den förvärvade verksamheten förväntas ha genererat en annualiserad omsättning på ca 0,37 MEUR under 2020 baserad på perioden mars-december (gameXcite övertog ansvaret som förläggare av A&F i mars 2020) och ett litet positivt nettoresultat baserat på bolagets huvudprodukt Asterix & Friends.
Riktad emission: ca 15,7 mkr
Three Gates styrelse har beslutat att genomföra en riktad kontant nyemission om 29 000 000 aktier till en mindre grupp investerare. Teckningskursen har fastställts till 0,54 kr per aktie. Emissionen är större än vad som medges av bolagsordningens gränser och är avhängig ändring av bolagsordningen och stämmogodkännande.
Nyemissionen har tecknats av utvalda investerare. Genom nyemissionen kommer bolaget att tillföras ca 15,7 mkr före transaktionskostnader. Priset per aktie är 0,54 kr vilket är ca 10 % rabatt på en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 10 handelsdagarna t o m 13 januari.
Bakgrund och motivering
Emissionen är nödvändig för att möjliggöra förvärvet av gameXcite, samt tillför nödvändigt rörelsekapital och förstärker bolagets likviditet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt möjliggöra förvärvet av gameXcite, anskaffning av rörelsekapital, samt att få in strategiskt värdefulla nya ägare i bolaget.
Kvittningsemission: ca 4,1 mkr
Styrelsen har beslutat om en emission av högst 7 721 297 aktier för kvittning av brygglån upptagna inför finansieringen och av styrelsearvode om sammanlagt ca 4,1 mkr. Emissionen genomförs till samma kurs som den riktade kontantemissionen, dvs 0,54 kr per aktie. Eftersom emissionen delvis avser kvittning av fordringar avseende brygglån från styrelseledamot och styrelsearvode förutsätter emissionen godkännande på bolagsstämma och att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Kallelse till extrastämma för godkännande av emissionerna och ändring av bolagsordningen kommer i närtid.
Utspädning
Den riktade kontantemissionen medför en utspädningseffekt på ca 31,3 procent baserat på det totala antalet aktier efter nyemissionen. Kvittningsemissionen medför tillsammans med den riktade kontantemissionen en utspädningseffekt på ca 7,7 procent baserat på det totala antalet aktier efter nyemissionen. Efter den riktade kontantemissionen och kvittningsemissionen kommer det totala antalet aktier och röster att uppgå till 100 452 357 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 2 766 434,79.
För ytterligare information
Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: don@threegates.se
Om bolaget
Three Gates AB är en oberoende spelkoncern som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Three Gates och majoriteten av Hamburgbaserade Tivola Games. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Three Gates och Tivola Games har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.threegates.se
Denna information är sådan information som Three Gates AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 januari 2021 klockan 07:30 CET.