Aktieägarna i Three Gates AB (publ), org. nr. 556842-4062, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 mars 2019, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 2 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste dock aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken redan fredagen den 1 mars 2019), dels senast måndagen den 4 mars 2019 till Bolaget anmält sin avsikt att delta på stämman. Anmälan kan göras per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby (märk kuvertet “extra bolagsstämma”), per telefon 073-334 27 53 eller per e-post ir@threegates.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ombud.
Kallelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.threegates.se. Kallelsen skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 1 mars 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Ombud och fullmakt
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till adress Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Three Gates AB:s hemsida, www.threegates.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Val av ny styrelseledamot.
- Beslut om utgivande av teckningsoptioner för incitamentsprogram för Bolagets anställda.
- Beslut om utgivande av teckningsoptioner för incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter.
- Stämmans avslutande.
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ny styrelseledamot (punkt 7)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen utökas med en ledamot och om nyval av Matthew Wilson som styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.
Valberedningens fullständiga förslag, motiverade yttrande samt presentation av den föreslagna ledamoten kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.threegates.se och kan sändas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Beslut om utgivande av teckningsoptioner för incitamentsprogram för Bolagets anställda (punkt 8)
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare föreslår styrelsen i Bolaget att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av högst 75 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som är eller kan komma att bli anställda i befattningar i Bolaget eller något av dess dotterbolag enligt följande fördelning. Överteckning kan ej ske.
| Teckningsberättigad | Maximal teckning och tilldelning av teckningsoptioner |
| Rikard Jaksch | 7 500 |
| Övriga medarbetare | 67 500 totalt att fördelas med maximalt 30 000 per medarbetare |
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 juni – 31 december 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,00 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.
För varje teckningsoption ska en markandsmässig premie erläggas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med teckning, dock senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning är införda i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 41 469,35 kronor. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,5 procent. Totalt finns 240 000 teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner i det nu föreslagna programmet kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 174 171,27 kronor motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 6 procent.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt förslaget är giltigt endast om det jämlikt 16 kap. aktiebolagslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det fullständiga förslaget till beslut samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.threegates.se och kan sändas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Beslut om utgivande av teckningsoptioner för incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter (punkt 9)
I syfte att tillskapa incitament för styrelseledamöter i Bolaget föreslår huvudägare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av högst 15 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller blir utsedda till styrelseledamöter i Bolaget eller dess dotterbolag.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Matthew Wilson. Överteckning kan ej ske.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 juni – 31 december 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,00 kr per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.
För varje teckningsoption ska en markandsmässig premie erläggas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med teckning, dock senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast sex månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning är införda i Bolagets aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som huvudägares förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 8 293,87 kronor. Detta motsvarar en utspädningseffekt om 0,3 procent. Totalt finns 240 000 teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner i det nu föreslagna programmet kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 140 995,79 kronor motsvarande en utspädningseffekt om maximalt ca 5,16 procent.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman väljer Matthew Wilson till styrelseledamot under punkt 7 på dagordningen.
Beslut enligt förslaget är giltigt endast om det jämlikt 16 kap. aktiebolagslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det fullständiga förslaget till beslut samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.threegates.se och kan sändas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.threegates.se och framläggas på stämman.
Aktier och röster
Three Gates AB har på dagen för denna kallelse totalt 4 924 474 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Valberedningens motiverade yttrande
Kallelse till extra bolagsstämma Three Gates AB
Styrelsens Redogörelse 14 kap 8 § ABL Three Gates AB (publ)
*****
Visby i februari 2019
Three Gates AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Three Gates AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande den 5 februari 2019 klockan 11:00 CET.